Fiche pratique
Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Vérifié le 05/11/2021 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
La cession du fonds de commerce est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses <span class="miseenevidence">formalités</span>. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=R15912">créanciers</a> du fonds. Vous avez la possibilité de transmettre votre fonds de commerce <span class="miseenevidence">à un membre de votre famille</span>.
La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants.
Éléments incorporels
- <span class="miseenevidence">Clientèle</span>
- <span class="miseenevidence">Enseigne</span> et <span class="miseenevidence">nom commercial</span>
- <span class="miseenevidence">Droit au bail</span> : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
- <span class="miseenevidence">Contrats de travail, d'assurance et d'édition</span>
- <span class="miseenevidence">Droits de propriété</span> littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)
- <span class="miseenevidence">Licences</span> ou <span class="miseenevidence">autorisations administratives</span> pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.
Éléments corporels
- <span class="miseenevidence">Mobilier</span>
- <span class="miseenevidence">Matériel</span> et <span class="miseenevidence">outillage</span> : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)
Il est conseillé de déterminer précisément quels sont <span class="miseenevidence">les biens compris dans la transmission</span> pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.
<span class="miseenevidence">Le stock de marchandises</span> n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.
La cession du fonds de commerce <span class="miseenevidence">ne comprend pas</span> les éléments suivants :
- <span class="miseenevidence">Créances et dettes</span> : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, vous devez les régler
- <span class="miseenevidence">Immeuble </span>(local dans lequel est exploité le fonds)
- <span class="miseenevidence">Contrats divers</span> : à l'exception des contrats de bail, de travail, d'assurance et d'édition qui sont transmis automatiquement
- <span class="miseenevidence">Livres de commerce</span> et <span class="miseenevidence">documents comptables</span> : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition du repreneur pendant 3 ans.
Déclaration d'enregistrement
Avant d'être publié, l'acte de cession doit être enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">15 jours</span> suivant la signature de la vente.
Vous devez déposer au SIE sur place ou par courrier les éléments suivants :
- <span class="miseenevidence">Acte de cession du fonds de commerce</span> en 2 exemplaires
- <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce</span> en 3 exemplaires
- <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées</span> en 3 exemplaires
- <span class="miseenevidence">Règlement des droits d'enregistrement</span> (en espèces jusqu'à <span class="valeur">300 €</span>, par chèque ou par virement)
Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Cerfa n° 11275*04
Ministère chargé de l'économie
Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Cerfa n° 11275*05
Ministère chargé des finances
Où s’adresser ?
Paiement des droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :
- <span class="valeur">0 %</span> jusqu'à <span class="valeur">23 000 €</span>
- <span class="valeur">3 %</span> entre <span class="valeur">23 001 €</span> à <span class="valeur">200 000 €</span>
- Et <span class="valeur">5 %</span> au-delà de <span class="valeur">200 000 €</span>
Le montant minimum des droits d'enregistrement est de <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.
Le coût d'enregistrement est supporté par le repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.
À noter
le repreneur bénéficie d'un <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=R3018">abattement</a> de <span class="valeur">300 000 €</span> sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.
Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.
Déclaration dans un support d'annonces légales
Le repreneur doit publier la cession d'un fonds de commerce dans un <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession.
L'annonce doit comporter les mentions suivantes :
- Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
- Date de l'acte de cession du fonds de commerce
- Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)
- Nature et siège du fonds
- Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels
- Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers
À noter
le tarif de la publication dépend de la longueur de l'avis. Il est fixé en fonction du <span class="miseenevidence">nombre de caractères</span>.
Publication au Bodacc
Le repreneur doit s'adresser au greffier du tribunal de commerce, sur place ou par courrier, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> suivant l'insertion dans un <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.
Où s’adresser ?
Le tribunal de commerce transmettra l'annonce de cession pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
La publication permet aux <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=R15912">créanciers</a> du fonds de s'opposer dans un délai de <span class="miseenevidence">10 jours</span> au paiement du prix de vente entre vos mains.
Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=R60996">acte extrajudiciaire</a> transmis au domicile du repreneur, <span class="miseenevidence">le montant et les causes de la créance</span>.
Le prix de vente est alors bloqué par un <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=R60693">séquestre juridique</a> jusqu'au paiement de la créance.
Passé ce délai de 10 jours, les créanciers perdent leur droit de contester le paiement du prix. On dit qu'ils sont <span class="expression">forclos</span>.
Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=R60693">séquestre juridique</a> (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de <span class="miseenevidence">105 jours</span> à compter de la date de la vente.
La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.
Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.
Imposition immédiate des bénéfices
La transmission du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des <span class="miseenevidence">bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos</span> jusqu'à la date de transmission.
Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.
Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.
Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :
- Déclaration d'impôt sur les sociétés
- Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
- Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)
Formulaire
Déclaration d'impôt sur les sociétés
Cerfa n° 11084*21
Accéder au formulaire (pdf - 190.4 KB)
Ministère chargé des finances
Formulaire
Déclaration 2021 des revenus 2020 : bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Cerfa n° 11085
Ministère chargé des finances
Formulaire
Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Cerfa n° 11176
Accéder au formulaire (pdf - 744.4 KB)
Ministère chargé des finances
Pour vous aider à remplir le formulaire :
Où s’adresser ?
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La cession globale du fonds de commerce entraîne le <span class="miseenevidence">paiement de la TVA</span> perçue.
Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=F23566">déclaration de TVA</a> au service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">30 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI).
Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :
- La vente porte sur l'<span class="miseenevidence">intégralité</span> des éléments du fonds de commerce
- Le <span class="miseenevidence">repreneur</span> est lui-même redevable de la TVA
Où s’adresser ?
Lors de la cession du fonds de commerce, vous pouvez réaliser <span class="miseenevidence">une plus-value</span> qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.
On parle de <span class="miseenevidence">plus-value à court terme</span> si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.
Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une <span class="miseenevidence">plus-value à long terme</span>.
L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
- Soumis à l'IR
- Soumis à l'IS
S'il s'agit d'une plus-value <span class="miseenevidence">à court terme</span>, la plus-value est <span class="miseenevidence">ajoutée aux résultats imposables</span> dans les conditions et au taux de <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=F1419">l'impôt sur le revenu</a>.
S'il s'agit d'une plus-value <span class="miseenevidence">à long terme</span>, la plus-value est imposée au<span class="miseenevidence"> prélèvement forfaitaire unique</span> (PFU) au taux de <span class="valeur">30 %</span>, c'est-à-dire :
- <span class="valeur">12,8 %</span> au titre de l'impôt sur le revenu,
- <span class="valeur">17,2 %</span> au titre des prélèvements sociaux.
Il n'y a <span class="miseenevidence">pas de distinction</span> entre les plus-values à court terme et à long terme.
La plus-value est imposable au taux normal de <a href="https://www.saint-bauzile.fr/demarches-des-professionnels/?xml=F23575">l'impôt sur les sociétés</a>.
Il existe<span class="miseenevidence"> plusieurs régimes</span> d'exonération d'impôts sur les plus-values.
Exonération en fonction du prix de cession
Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value <span class="miseenevidence">en fonction du prix de vente</span> :
- Si le prix est<span class="miseenevidence"> inférieur à</span> <span class="valeur">300 000 €</span>, votre exonération est totale.
- Si le prix est <span class="miseenevidence">compris entre</span> <span class="valeur">300 000 €</span> et <span class="valeur">500 000 €</span>, votre exonération est partielle. Dans ce cas, le taux d'exonération appliqué à la plus-value est calculé avec la formule suivante : (500 000 - valeur du fonds) / 200 000.
- Si le prix est <span class="miseenevidence">égal ou supérieur à</span> <span class="valeur">500 000 €</span>, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.
Exonération en cas de départ à la retraite
Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :
- Vous avez exercé l'activité pendant <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>
- Votre entreprise est soumise à<span class="miseenevidence"> l'impôt sur le revenu</span> (pas à l'IS)
- Vous partez <span class="miseenevidence">à la retraite</span> et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
- Votre entreprise comprend <span class="miseenevidence">moins de 250 salariés</span> et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Attention :
en cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de <span class="valeur">17,20 %</span> restent dus.
Exonération pour les TPE en fonction des recettes
Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :
- Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
- Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
- Vos recettes sont inférieures à <span class="valeur">250 000 €</span> (BIC) ou <span class="valeur">90 000 €</span> (BNC)
Au-delà de ces seuils, <span class="miseenevidence">l'exonération est partielle</span> si vos recettes sont :
- Inférieures à <span class="valeur">350 000 €</span> (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
- Inférieures à <span class="valeur">126 000 €</span> (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.
-
Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce
-
Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce
-
Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce
-
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
-
Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu
-
Bofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-values
Pour en savoir plus
-
Coût de l'enregistrement des actes
Ministère chargé des finances
-
Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie
©
Direction de l'information légale et administrative
comarquage developpé par baseo.io